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不花錢就能買買買！是多少人夢寐以求的事情，當(dāng)然，現(xiàn)實(shí)通常很骨感。不過，創(chuàng)新層公司豐源股份（832236）很早就實(shí)現(xiàn)了這個(gè)夢想！直接不花錢買了一個(gè)公司。

0元收購

2016年1月29日，豐源股份以0元的價(jià)格收購趙長輝持有的惠輝生物60%的股權(quán)認(rèn)繳出資權(quán)。

公告中指出，惠輝生物主要從事生物秸稈收購、銷售，以及生物質(zhì)能熱電聯(lián)產(chǎn)。公司由趙長輝、薛光闊兩名自然人出資設(shè)立，分別占股80%和20%。

雖然收購公司沒花錢，但豐源股份對這個(gè)“養(yǎng)子”還是相當(dāng)大方的：先是投資1000萬元，大有帶著惠輝生物大干一場的派頭；除此之外，還十分豪爽的借給惠輝生物377.59 萬元。

投資危機(jī)

本來是一出“父慈子孝”的戲，卻在2016年9月22日戛然而止，豐源股份一則《關(guān)于控股子公司涉及訴訟公告》令人唏噓。

訴訟公告中指出，惠輝生物真正的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：趙長輝、許樹陽（本次訴訟案原告）、姜孟強(qiáng)三人分別占比79.09%、20%、0.91%。

2016年1月19日，趙長輝偽造股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將許樹陽20%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給薛光闊。

10天后，豐源股份發(fā)布《收購資產(chǎn)公告》，收購趙長輝持有的惠輝生物60%的股份。同時(shí)，豐源股份“一母同胞”的親兄弟豐源鑫匯（同屬山東豐源集團(tuán)股份有限公司的控股子公司）收購了薛光闊持有的惠輝生物20%的股份。

2016年4月18日，得知此事的許樹陽一紙?jiān)V狀，憤然將惠輝生物、趙長輝、薛光闊告上法庭。

最終，法院判決要求惠輝生物將股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到2016年1月19日之前狀態(tài)。

豐源股份心理苦：這投入的1000萬該如何是好？還連累了自己的親兄弟豐源鑫匯，真是無妄之災(zāi)！

小編閱相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)其實(shí)惠輝生物前科累累：2011年和2012年，公司就因騙取保證金，被多次告上法庭，僅記錄在案的涉案金額就高達(dá)90多萬元。

但是，在豐源股份2016年1月發(fā)布的收購資產(chǎn)公告中，卻寫著這么一句話：“……不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)……”

盡調(diào)的重要性

豐源股份并購事件給我們點(diǎn)亮了一盞警示燈，公司在選擇并購標(biāo)的的時(shí)候，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行盡職調(diào)查，至少應(yīng)該調(diào)查以下內(nèi)容：

1、業(yè)務(wù)

(1)行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式；

(2)標(biāo)的企業(yè)的競爭優(yōu)勢；

(3)協(xié)同效應(yīng)，以及未來潛在的整合成本和整合風(fēng)險(xiǎn)。

2、財(cái)務(wù)

(1)歷史數(shù)據(jù)的真實(shí)性、可靠性；

(2)預(yù)測財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預(yù)測的依據(jù)是什么?

(3)是否有表外負(fù)債?

(4)內(nèi)控制度的健全性(審計(jì)師的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告)；

(5)稅務(wù)問題(除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務(wù)問題)。

3、法律

(1)公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等；

(2)交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)(類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易 涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

4、人力資源

(1)管理層聘用和留任問題；

(2)工會(huì)問題；

(3)離退、內(nèi)退人員負(fù)擔(dān)及養(yǎng)老金問題。

5、其他

(1)是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等；(2)是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題。

總結(jié)

前事不忘，后事之師。這次事件算是給了豐源股份一個(gè)教訓(xùn)，也是給其他企業(yè)的一次警醒，以后做并購這種重大決定前，一定要“擦亮眼睛”，做足功課，因?yàn)樘焐系粝聛淼牟灰欢ㄊ?ldquo;餡餅”，也有可能是“陷阱”。

附重要網(wǎng)址 最高人民法院“中國裁判文書網(wǎng)”【限于裁判文書】： www.court.gov.cn/zgcpwsw/

收購資產(chǎn)公告：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-01-29/1454063389_265569.pdf關(guān)于控股子公司涉及訴訟公告：

http://www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-09-22/1474538413_000864.pdf

2016年10月14日市場數(shù)據(jù)

文章來源：微信公眾號新三板根據(jù)地